코넥스

 

코넥스(Korea New Exchange)

 

 □ KONEX 개설 목적

 

   • 활동성과 수익성 및 성장성이 기대되는 비상장기업들 중 코스닥 진입 요건을 충족시키지

       못하거나 충족시키더라도 직간접적인 상장비용의 부담으로 인해 상장을 못하는 

       기업들에게 장기적 위험 자본을 공급하기 위함임.

 

  • 기존시장(코스피, 코스닥)보다 완화된 상장요건을 적용, 독립적인 시장으로 운영 되며

       KONEX(기술주도형 초기 신성장기업)-KOSDAQ(우량 기술주 위주 기업)

 

     - KOSPI(대형 우량주 및 업종대표주)의 선순환적 자본시장생태계를 조성.




□ KONEX 상장요건

 

자기자본

자기자본 5억원/매출10억원/순이익 3억원/ 시가총액 100억원 중 택일

이익규모

감사의견

최근연도적정

최대주주변경

6개월간 변경 제한

최대주주 지분매각제한

최대주주 지위 변동시 1년간 제한

지정자문인

필수

질적심사

지정자문인 상장적격성판단

 

* 기존에 코스닥 시장에서 요구되었던 경상이익이 시현되거나, 유무상증자의 제한, 기술성평가, 지분분산 등의 요건이 삭제되었으며 질적요건도 여러 가지 조건중에 하나만 충족해도 상장에 도전할 수 있는 여건이 마련되었다. 




□ 투자범위 및 방법

 

투자자 범위는 자본시장법상 ‘위험감수능력이 있는 투자자’ 즉, 전문투자자들 대상으로의 운용을 원칙으로 하나 잔고 3억원 이상의 개인투자자도 참여를 유도하여 시장 유동성을 공급할 계획이다. 또한 매매방식은 단일가 경쟁매매방식을 채택하고 초기시장형성단계에서 투자자를 유도하기 위해 유동성 공급자 선정이 의무화 됨.

 

 ○ 투자자 범위

    국가, 한국은행, 대통령령으로 정하는 금융기관, 주권상장법인, 중소기업창업지원법 상의 벤처캐피탈, 엔젤투자자, 헷지펀드 가입 개인, 잔액 3억원 이상의 개인

 

 ○ 매매방식

    단일가 경쟁매매방식(*코스닥 시장에서 시간외거래에서 활용되고 있는 방법으 로장중 일정시간주기로 단일가 매매를 반복하는 형태)

    - 유동성공급자 선정 의무화

 

 

 

□ KONEX 기대효과

 

○ 초기기업 자본조달 수단 확대

첫번째로 기대되는 효과는 기업들의 자본조달 창구 확대입니다. 코스닥 상장이 전의 비상장기업들의 자본    조달 창구가 대출을 이용하는 경향이 여전히 높은 수준 으로 여전히 자본 직접조달여건은 여전히 어려운 것이 현실인데, 코넥스에 상장 을 함으로써 자본조달이 한층 수월해 줄 수 있게 되었음.

 

 ○ VC(Venture Capital)의 유동성 완화

코넥스 제도의 가장 큰 수혜는 벤처캐피탈이다.. 투자 후 Exit 수단이 실질적으로 IPO에 국한되었는데, 코넥스 시장에서 중간 단계의 회수와 유동성 확보를 거 칠 수 있게 되어 훨씬 완화된 Exit구조를 갖출 수 있게 되었음.

 

Pre-IPO투자 활성화, 새로운 투자포트폴리오 제공

투자자 입장에서는 비상장 주식에 대해 매매, 관리, 현금화 등의 어려움이 작아지 고 저평가 벤처기업으로    투자포트폴리오를 가질 수 있는 기회가 제공됨.

  

○ 전반적인 중소형 기업 투자 활성화에 기여

상장기업이 많아지고 유동성이 풍부해지면 이는 다시 시장으로 유입되어 자본시 장 자금흐름도 활발해지    는 선순환 구조를 그려볼 수 있습니다. 닷컴 버블 붕괴 이후 10여년 이상 눌려있던 코스닥 시장에 대한 투    자심리가 살아나면서 시장밸류 가 한단계 레벨업되는 긍정적 효과를 기대해 볼 수 있음.

 

 

 

□ KONEX 상장절차

 

기존에 ‘주관사’와 비슷한 역할을 하게되는 ‘지정자문인’제도다 신설되어 중추적인 역할을 하게됩니다. 설립초기기업 특성상 기업에 대한 디테일한 가치평가와 상장이후에도 유지관리 및 감독이 중요하게 요구되는데 이를 ‘지정자문인’이 맡게 되는 것임.

 

상장예심청구에서부터 상장까지 3개월 이상 소요되었던 시간을 15일로 단축되었음.


 

 

지정자문인 계약체결기업실사상장적격성보고서 작성신규상장신청(D-day)상장승인(D+10)상장 및 매매거래(D+15)지정자문인계약유지

 

 

 

□ KONEX vs KOSDAQ 상장요건

 

성장성이 높은 중소기업의 원활한 상장을 위해 최소한의 진입요건을 설정

 ⇨ 감사의견 적정, 지정자문의 지정, 최소한의 규모/ 재무/경영성과 요건을 선택적으로 충족

 

 

 

 

 

요건

코스닥(KOSDAQ)

코넥스

(KONEX)

일반

벤처

설립연수

3

-

-

자기자본

30

15

-

감사의견

적정

(좌 동)

이익규모 등

(선택)

①순이익20

ROE 10%

③매출100% 시총 30

①순이익10

ROE 5%

③매출50% 시총 300

①자기자본 5

②매출 10

③순이익 3억 중 택일

자본잠식

자본잠식 없을 것

-

경영성과

경상이익 실현

-

지배구조 등

상근감사, 사외이사 충족, 합병 등 요건 충족

(좌 동)

기타

상장전 유무상증자·최대주주 변경/상장 후 지분매각 제한

분산요건(소액주주 500,25%이상)충족

-

지정자문인

(상장주선인)

필수

질적심사

재무안전성, 수익성, 기술력, 경영투명성 등 종합심사

지정자문인의 상장적격성보고서를 기준으로 심사

 

 

 

□ KOSDQA과 연계강화


  코넥스시장 실적(주가, 거래량, 공시 등)을 감안하여 코스닥으로 이전상장시 

  상장요건을 완화 이전상장을 활성화.


 ○ 양적요건 완화

    코넥스시장 상장기간 1년 이상 기업으로서

   ・ 평균시가총액 300억 이상 : 외형요건(기업규모,매출 등) ½적용 —

   ・ 평균시가총액 1,000억 이상 : 기업규모 및 재무요건 미적용 —

   ・ 코넥스에서 주식을 공모한 경우, 기 공모실적을 의무공모 비율(10%)에 산입


 ○ 보호예수

   ・ 최대주주등 보유주식의 코넥스시장 취득분 보호예수(2) 미적용

   ・ VC 등 투자지분 보호예수(1개월) 미적용


○ 질적심사

   ・ VC 등의 투자기간/비율, 공시체계 및 실적, 경영실적 등을 상장 심사시 종합적 으로 반영


○ 기타

   ・ 코스닥 이전상장을 위한 공모의 경우 읷반투자자에 

     대한 공모주 배정 비율 상향조정(20%이상→ 30%이상)




□ KONEX 퇴출요건

 

지정자문인 계약 해지(약정기간내 미체결시)시 상장폐지

 

지정자문인이 상장 적격성(재무구조 등)을 판단함으로써 실질적인 상장폐지심사 수행

폐지사유

코스닥

코넥스

재무요건

매출액, 경상손실, 영업손실, 자본잠식

-

시가총액 등

시가총액, 거래량, 분산요건 미달

-

지배구조

사외이사, 감사위원회 요건 미충족

(좌 동)

존폐

부도, 해산사유 등

(좌 동)

감사의견

부적정, 의견거절, 범위제한한정

(좌 동)

공시서류 미제출 등

정기보고서 미제출

재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

(좌 동)

IR개최

-

2반기 연속 미개최,

3 4회미만 개최

지정자문인

-

지정자문인 계약 해제

실질심사

주된영업정지, 횡령배임, 분식회계, 불성실공시, 회생절차 취소 등

(좌 동)

 

 

 

□ KONEX 지정자문인

 

구분

주요업무

협업여부

상장

기업발굴

● 상장대상기업 발굴 및 상장컨설팅(절차,요건,시기 등)

가능

지정자문인

계약체결

● 지정자문인과 회사와 계약체결

불가

기업실사(D/D)

● 시장성, 수익성, 재무안정성, 기술성 등 평가

● 기업지배구조, 내부통제체제의 건전성 평가 등

● →기업실사보고서 작성

가능

상장적격성

보고서 작성

● 기업실사를 토대로 상장적격성 심사·판단

● 상장요건에 대한 심사보고서 작성

● 지정자문인의 상장적격성 의견 필요

● 상장신청 및 거래소와 협의

불가

증권신고서 작성

(공모시)

● 증권신고서 작성업무 지원

가능

증권의 가치 분석

● 가치분석, 기관투자자 Tapping IR

● 증권의 Marketing Sales

가능

(공모의 경우 불허)

수요예측

(공모시)

● 수요예측 및 공모가 산정

불가

증권인수

(공모시)

● 총액인수 또는 잔액인수시

불가

상장

상장기업 조언/지원/자문

● 공시업무 자문 및 사업보고서 등 작성지원

● 기업현황보고서 제출(반기 1)

● 자본시장 법규 및 거래소 규정준수 지도

● 유동성 공급자(LP)역할 수행

● 기업금융(증자, 회사채) 지원

● 상장기업 모니터링 (부적격시 지정자문 계약 해지)

가능

(유동성 공급자, 기업금융, 기업현황보고서 제외

 


■ 스팩(SPAC)

 

□ 개요

M&A(기업인수합병)’만을 목적으로 설립하는 페이퍼컴퍼니(Paper Company; 어떤 특정한 목적을 위하여 편의상 세우는 ‘서류상의 회사’)를 일컫는 말로, ‘스팩(SPAC; Special Purpose Acquisition Company)’이라고도 부르며, 회사를 설립하여 기업공개(IPO; 기업의 주식 및 경영내용의 공개)를 한 후 공모를 통하여 다수의 투자자로부터 대규모 자금을 모집하고, 기업공개 후 상장하여 일정기간(3) 내에 비상장 우량기업을 합병하는 것을 목적으로 만들어진다. 그런 이유로 비상장 우량기업과 합병을 하고 나면 자동적으로 소멸하며, 3년 내에 합병을 하지 못했을 경우에도 해산됨.


기업인수목적회사의 주주(투자자)들은 합병 후 가격이 오른 상장주식을 주식시장에 매각함으로써 투자이익을 회수하게 된다. 종래의 M&A시장은 고액투자자나 기관들만 참여하는 투자처였지만 기업인수목적회사의 경우 소액 개인투자자들도 참여할 수 있으며공모 자금의 90% 이상은 외부 신탁기관 등에 신탁해놓기 때문에 합병에 실패하더라도 투자자의 손실은 적은 편이지만 회사 설립인은 초기 투자비용을 모두 잃게 된다. 기업인수목적회사의 경영진은 금융전문가와 합병하려는 기업 부문의 전문가들로 구성된다. 기업합병을 할 때에는 주주들의 투표를 통해 특정회사에 대한 합병 여부를 결정하는데 합병건에 반대하는 주주들은 현금상환 요구권을 행사할 수 있음.

 

 

 


■ 기술성평가 특례

 

□ 기술성평가 상장특례제도란 전문평가기관의 기술평가에서 A 등급을 받은 벤처기업에 한해 적자를 내거나 자본잠식상태여도 상장을 허용해 주는 제도로서, 주요내용은 주로 재무요건들을 적용 배제하는 부분으로 부채비율요건과 자기자본이익율 요건 등이며 적용을 배제하는 기준은 사업성이 높고 성장성이 높은 벤처기업을 대상으로 한다는 것이 핵심사항임.

 

코스닥 상장 특례제도는 정부의 벤처기업의 우대정책의 일환으로 벤처기업이 코스닥상장을 추진할 경우 상장요건 중 벤처기업이 충족하기 어려운 요건들에 대하여 적용을 배제함으로 기술과 사업성이 높은 벤처기업이 제도권시장인 코스닥시장에 상장하여 기업의 성장을 촉진함으로써 국가경제에 긍정적인 영향을 미칠 수 있도록 하는 정부의 벤처기업 지원정책임.




□ 기술성평가 기업의 특례상장 요건

 

 


 

□ 기술성평가 기업의 상장절차

 

 


 

 

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